在資本市場熱炒「中美底稿審計大和解」利好兩天後，該消息最終在周五（26日）晚間得到官方證實，中國監管機構與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署審計監管合作協議，並將於近期啟動相關合作。

中國證監會在「答記者問」環節中表示，合作協議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排。其中特別強調「審計監管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司。」

美國當局嚴查上市公司財務審計，最早可以追溯到「安然造假事件」。2002年，美國國會通過《薩班斯─奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），旨在加強對上市公司財務申報及會計事務所的監管。公眾公司會計監督委員會（PCAOB）在該法案的基礎上應運而生。2020年，中概股瑞幸咖啡被曝出財務造假醜聞，時任美國總統的特朗普就此簽署了《外國公司問責法》。

截至本月25日，共計150隻中概股上榜「確定識別名單」，另有4隻列入「初步識別名單」。

根據《外國公司問責法》要求，在美上市的外國公司需要：1）提交審計底稿，若連續三年無法提供（審核截止時間應在2023年11月），或將面臨退市風險；2）披露其與外國政府之間的關係並證明沒有被控制。

本月12日，中國石化、中國石油等5家中國企業相繼公告，申請自願將其美國存託股份（ADS）從紐交所退市。彼時外界擔憂中美審計協商走向決裂，資本市場出現較大波動。但國企其實是無法滿足《外國公司問責法》的第二點要求的，ADS退市反而應被看做兩國達成監管合作的「前奏」。

如今兩國已達成框架性協議，但在細節方面仍存在一「審」各表的差異。譬如，中證監表示，美方須在中方參與及協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢；但PCAOB新聞稿則強調，美方可直接對相關人員進行問詢或取證（direct access to interview or take testimony）。

關於敏感信息的審計問題也是外界關注焦點之一。中國證監會表示，雙方對可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序。PCAOB新聞稿也明確了會對敏感信息進行保護，比如僅現場觀看（view only procedures）個人信息。這裏可以理解為，上述信息只能用於審計目的，不可用於美國國會聽證或對外公布。

總體來說，中美底稿審計協議的達成排除了中概股集體退市的風險，為兩國未來的監管合作打下堅實基礎，但不可忽視實際操作中的困難與挑戰。筆者預計，未來具有國企背景的中概股必將陸續退市，而民企中概股無論退市與否，仍會選擇赴港上市作為對沖監管風險的優先方案。