12月15日，中國證監會（下稱「中證監」）發布《上市公司監管指引第3號──上市公司現金分紅》（下稱《現金分紅指引》）以及《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定》，同時發布《上市公司股份回購規則》（下稱《回購規則》），鼓勵上市公司現金分紅與回購。這其實也是近期A股市場非常關心的兩件事情，它實際上是中證監活躍資本市場、提振投資者信心的兩項重要舉措。

就現金分紅而言，《現金分紅指引》總體上是鼓勵上市公司進行現金分紅的，甚至鼓勵上市公司增加分紅次數，讓投資者更早獲得上市公司的經營成果。不過，《現金分紅指引》也體現出管理層對某些上市公司高分紅的擔心。所以，《現金分紅指引》提出，加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅。強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防止對企業生產經營、償債能力產生不利影響。

管理層的擔心顯然不是過慮。現金分紅雖然是對投資者的一種回報，但現金分紅的最大受益者還是上市公司的控股股東。畢竟控股股東的持股成本低廉，且持股比例很大，有的持股比例在50%甚至70%以上，所以上市公司現金分紅，大量的紅利其實都是流向了公司的控股股東。一些持股比例偏高的控股股東，就是通過上市公司高分紅的方式，讓上市公司的資金流向自己的荷包，從而達到掏空上市公司的目的。所以，從管理層的角度來說，加強對上市公司異常高比例分紅企業的監管是很有必要的。

而結合中證監發布的《回購規則》，對於上市公司高分紅可能存在的隱患，完全可以用「註銷式回購+正常分紅」的方式來化解。從中證監發布的《回購規則》來看，管理層同樣是鼓勵上市公司回購的，為此，《回購規則》還降低了上市公司回購的門檻，提高股份回購便利度。

正是基於《回購規則》對上市公司回購的支持，所以對於上市公司高分紅可能出現的問題，完全可以通過「正常分紅+註銷式回購」來解決。比如，通過高分紅向大股東進行利益輸送，這是上市公司高分紅背後最常見的問題，有了「正常分紅+註銷式回購」，這個問題也就迎刃而解了。

首先是要肯定上市公司用現金分紅來回報投資者的做法，鼓勵上市公司給予投資者正常的投資回報。為此可以將上市公司正常分紅的比例確定為不超過公司淨利潤的30%。這既是上市公司常見的分紅比例，同時管理層在多方面也有這樣的分紅比例要求，因此，確定30%的分紅比例是合適的，這個分紅比例也不算低。而對於高分紅的公司來說，達到30%的分紅比例自然是沒有難度的。

避免向大股東利益輸送

其次是將超出30%分紅比例部分的擬分紅資金用於回購公司股份，並且將回購的股份用於註銷。這種註銷式回購同樣是回報投資者的一種方式。因為在註銷股份的情況下，投資者所持股份的投資價值就會上升，相對應的是投資者持股的股價也有可能隨之上漲，這就是註銷式回購回報投資者的方式。這種註銷式回購可有效避免上市公司向控股股東進行利益輸送，避免上市公司的資金以「高分紅」的名義流向控股股東的荷包。如此一來，控股股東也就不好再以高分紅的名義來掏空上市公司了。

實際上，這也是符合《回購規則》要求的。如《回購規則》第十八條規定：上市公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。可見，《回購規則》也是將上市公司回購視同對投資者回報的。

因此，用「正常分紅+註銷式回購」方式來取代高分紅的做法，可以避免高分紅背後可能出現的利益輸送，甚至是被大股東掏空等問題，可以有效地保護上市公司的利益與廣大中小投資者的利益。在中證監鼓勵上市公司現金分紅與股份回購的大背景下，這一利潤分配方式值得在上市公司中廣泛推行。