香港獨立非執行董事協會（HKiNEDA）就港交所（00388）提出的公司治理守則和上市規則重大變更的諮詢文件，早前已提交了詳細的回應。為了在改善公司治理需求與避免過度監管和維持上市公司高效運作之間取得平衡，HKiNEDA提出多項建議，包括增加董事會的獨立非執董人數、服務任期採取更靈活的方法等。\大公報記者 李樂兒

HKiNEDA會長趙志剛表示，作為公司治理高標準的主要倡導者之一，HKiNEDA支持旨在提升上市公司的治理和資訊披露的建議。然而，協會強調良好公司治理的主要責任在於上市公司，而不僅僅是獨立非執行董事。協會提倡以市場驅動的方式處理香港資本市場，避免過度監管。

趙志剛指出，良好的公司治理，一定要取得各方的平衡，應該是包括監管機構、上市公司、董事會、機構投資者、股民，以及社會大眾等，大家共同努力合作。如果將公司治理的責任過度強加於某一類董事身上，就會導致過度的監管，並會失去平衡，這絕對不是達到良好公司治理的方法。

為了在改善公司治理需求、避免過度監管，以及維持上市公司高效運作之間取得平衡，HKiNEDA提出以下數項建議。

讓董事會有更廣泛視角

HKiNEDA認同與投資者和股東進行有效溝通和互動的重要性，但對於引入首席獨立非執行董事角色的提議表示擔憂，因為首席獨立非執行董事對上市公司的深入知識和經驗，獨立非執行董事通常比較缺乏。因此，協會建議增加董事會的獨立非執行董事人數，讓董事會可以從更廣泛的視角和專業知識中受益，從而決策更平衡和監督更好，以加強公司治理和增加投資者信任。長遠來看，協會認為，獨立非執行董事應在上市公司董事會中佔大多數，以確保有效的監督和治理。

趙志剛表示，目前的上市法規對董事專業要求也愈來愈多，董事必須要了解策略、財務、會計、環境天氣、管治、運營，以及社會等各方面的知識；若不適當地增加董事的人數，只靠現有規則，即獨立非執行董事佔董事局三分之一人數，不足以應付現今上市法規對董事專業化的要求。

盡量減低董事會干擾

HKiNEDA還建議採取更靈活的方法，允許三分之一的長期服務獨立非執行董事在超過9年的情況下繼續貢獻，從而在董事會保持連續性和更新之間取得平衡。協會認為，董事會獨立性受到多種因素的影響，而不僅僅是任期長短。

為使發行人有足夠的時間進行全面的繼任計劃並確保董事會的連續性，而較長的過渡期將減低對董事會運作和策略方向的干擾。因此，HKiNEDA建議實施獨立非執行董事職位數量上限，以及9年任期規則的過渡期延長至5年。

此外，有會員認為個人可以擔任的董事職位數量及年期，不應受到嚴格規管，而應該由上市發行人及其股東根據具體情況來決定。而獨立非執行董事在多個董事會上有效服務的能力受到多種因素的影響，包括發行人運營的複雜性、其所屬行業的性質，以及個人自身的經驗和工作量。他們建議，相較於一刀切的監管上限，採用一種更靈活的方法來適應這些細微差異會更為恰當。