宏觀經濟/上市公司信披違規須嚴懲\曹中銘

步入9月份以來，滬深市場已有10家上市公司因信披（信息披露）違規收到內地監管部門的罰單。客觀上，資本市場與投資者對於上市公司信披違規已經有點麻木了。這既說明信披違規在資本市場已成常態，也凸顯其是監管的難點。基於此，個人建議，對於上市公司信披違規的，可採取「連坐制」進行懲治。

比如在9月18日這一天，就有傲農生物、*ST嶺南、三特索道以及ST交昂等四家上市公司公告收到監管部門的《行政處罰決定書》。公告收到《行政處罰決定書》，意味着監管部門對於上市公司的處罰已經落地，剩下的只是上市公司及責任人員繳納罰款了。

整體而言，上述10家上市公司信披違規，主要表現有重大事項未披露、年報存在虛假記載或重大遺漏、股權轉讓未按關聯交易進行審議並披露。綜合起來就是，隱瞞不報，或財務造假。這也是上市公司信披違規最重要的表現形式。

信息披露是投資者了解上市公司的重要窗口。信息披露的質量，對於投資者了解一家上市公司的深度與廣度至關重要。虛報、瞞報、遲報、不報，會產生多種不良後果。

比如虛報，像虛假記載即屬於虛報，上市公司財務造假多屬於此類型。虛假的財務數據，無形中會對投資者產生誤導。因為上市公司實施財務造假行為，利益受損的投資者比比皆是。瞞報即為隱瞞不報，對上市公司及股價有可能產生影響的重大事項，不履行信息披露義務；或者在出現重大狀況時，輕輕帶過，不如實披露。遲報即為延遲披露相關事項。上市公司主動將相關事項延遲披露的，一般情形下均為重要事項，或對股價會產生重大影響的事項。虛報、瞞報、遲報、不報等，都屬於違反上市公司信披要求的行為，亦即都屬於違規行為。

無論是《證券法》還是《上市公司信息披露管理辦法》，均對上市公司信息披露提出了「真實、準確、完整，及時」的基本要求。對於上市公司而言，按照上述要求履行信息披露義務，既是其職責與義務所在，也是市場投資者的基本訴求。而且，按照上述要求，履行必要的信息披露義務，也能避免「無端生事」的尷尬。

以傲農生物為例。根據《行政處罰決定書》，傲農生物在2024年6月至2025年2月期間，有多筆重大訴訟未及時披露；2025年1月至3月，該公司發生關聯交易合計16046.59萬元（人民幣，下同），佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的31.89%，該重大事項同樣未披露。上市公司及責任人員因之累計被罰款565萬元。上述沒有及時披露的重大事項，最終也大白於天下。試想，如果當初上市公司履行了必要的信息披露義務，上市公司及相關人員還會收到罰單嗎？答案顯然是否定的。該案例其實也說明，傲農生物「偷雞不成反蝕一把米」。不僅上市公司及相關人員被處罰，影響了全體股東的權益，上市公司的聲譽也因之打折，多輸的格局因此形成。

應重罰相關責任人

信披監管是資本市場的「老大難」，但不能總成為「老大難」。之所以會成為監管難題，與所採取的監管措施力度不夠密切相關。也正因為如此，個人建議在信息披露監管中採取「連坐制」的舉措。

一方面，上市公司信披違規的，上市公司、董事長、董秘首先要「連坐」並成為處罰對象。其次，對於信披違規中存在責任的其他相關人員，都應納入處罰對象，不能有任何一個漏網之魚存在。而且，根據情形輕重與性質惡劣程度，有必要實施頂格罰款。

另一方面，對於信披嚴重違規，或者頻頻出現信披違規的上市公司，建議其今後的再融資、併購重組等與之掛鈎。這對於眾多上市公司而言，無形中會具有震懾力。比如再融資方面，禁止其五年內啟動任何形式的再融資，掐斷其通過股權融資的途徑。併購重組方面，也可規定其三年或五年內不得啟動併購重組，也不能成為被吸收合併的對象。

（作者為獨立財經撰稿人）