港股近日略為回暖，新股集資（IPO）市場有幾家大型新股掛牌，展現久違了的活力；但是與高峰期比，不論融資宗數還是融資額，依然處於較低水平。歸根究柢，是過去幾年地緣政治、逆全球化、高息口等因素，導致香港經濟增長放緩，恒生指數自2021年2月逾30000點以來，累計下跌超過1/3，估值長期偏低及成交量萎縮，大大削弱了港股的融資能力。
香港新股融資水平已連跌五年，不少原本計劃來香港上市的公司，一而再推遲了上市計劃或改道美股上市。成功上市的公司也受制於大環境，融資管道不通暢，籌集不到足夠資金推進業務發展，近年受惠於港交所改革措施，先後登陸的生物科技及特專科技公司，遭受的打擊尤其沉重，是一個必須正視的問題。
生科企業需資金扶持
目前已上市的18A及18C企業，大多發展到了一個重要階段，如研發獲批做臨床或商業化在即，需要有強大的資金及商業能力來扶持，尋找與國際資本市場聯接的平台，亦成為企業戰略的重要部分。但目前市場前景不明朗、資金越趨緊張，促使這些企業積極尋求其他出路。
收購合併是企業快速壯大的方法，許多生物科技及特專科技公司都專注研發特定技術，到臨床或商業化階段，往往會遇上資金、管理能力及商業化能力的瓶頸，需要適時引入合作夥伴。與此同時，一些規模較大的藥企或科技公司通過收購，可以達到拓展上下游業務板塊、增加產品線等目的；也有一些眼光獨到的大型基金，長於收購一些最有可能在幾年後把技術轉化成產品面世，並獲得可觀利潤的公司。
2024年9月，中國證監會發布了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，提出支持上市公司向新興產業轉型升級，進行跨行業併購，收購關鍵技術資產，以及整合產業鏈上下游資產，以引導資源向新質生產力聚集。中央政府適時推出政策鼓勵併購，為本港提供了新思路，但一些早年為保障股東權益而訂立的規則，在新經濟環境下，原來成了緊箝咒。
目前，香港的公開併購主要受《公司收購、合併及股份回購守則》（收購守則）規管，併購的主要方式有兩種：一是協議收購；二是全面要約收購（自願或強制性）。
協議安排以100%收購為目標，《公司條例》及《收購守則》均規定在有關批准協議安排的股東會議上，必須獲得以投票權計算，最少75%出席股東大會及投票的「無利害關係股份」（獨立股東）或他們的代表通過；以及所有「無利害關係股份」，以投票權計不得有超過10%反對。
全面要約收購則以收購方取得目標公司超過50%的表決權為條件，但如果涉及目標公司退市，必須經獨立股東批准取消上市地位，同樣必須於股東會議上，獲得以投票權計算，最少75%出席股東大會及投票的獨立股東或他們的代表通過；以及所有獨立股東的反對票，不得超過以投票權計算的10%；並規定收購方行使或有權行使其強制取得證券的權利。
出於保護上市公司的中小股東股益的考慮，《收購守則》要求收購方如擬運用強制取得證券的權利，須於發出要約文件日期後的四個月內，累計獲得「無利害關係股份」的90%接納。必須獲得90%獨立股東接納才能把目標公司退市，是一個相當高的門檻。參考美國納斯達克（Nasdaq）退市安排，目前只需少數股東以過50%支持批准。
鼓勵外資來港「尋寶」
高達90%的有效接納門檻是一把雙刃劍，在維護中小股東權益的同時，容易成為異議股東漫天叫價，甚或惡意阻撓併購的武器，最壞情況是拖垮併購交易，目標公司未能借助併購獲得資金渡過當前難關，或是借助收購方的資源及經驗進一步壯大業務。
更重要的是，盤活併購對吸引外資重臨港股，也會有很大幫助。記得今年11月，筆者出席金管局主辦的「國際金融領袖投資峰會」時，全球首屈一指的私募基金黑石的總裁兼首席運營官格雷（Jonathan Gray）也提及，港股有很多寶藏公司，外資基金興趣相當濃厚，但受制於現行收購合併規則，難以推進而放棄。
格雷在會上也建議本港應放寬收購準則，以便利外資進行收購，可直接刺激港股成交。
事實上，放寬併購限制受惠的不只是提出或被收購的公司，而是整個香港股市。因為併購活動增加，對提升大市成交量也有幫助。過往經驗顯示，每當有收購合併相關消息曝光，除了被收購公司的股價和成交額會上升，市場很快會展開尋寶遊戲，尋找下一個可能成為收購目標的公司，並提早作出部署，是以行業相關的股份，很多時也會一併炒上，鼓勵併購活動對提升港股整體成交量，可起立竿見影的作用。
或許，美股的成功經驗對本港發展新經濟極具有參考價值，適時拆牆鬆綁放寬「90%有效接納門檻」，也許是走出目下低迷局面的一劑苦口良藥。
（作者為創業投資者聯盟召集人）
