日前有傳媒報道，隨着退市公司數量的不斷增加，香港交易所與證監會經初步諮詢市場後，已開始規劃有關機制，正積極研究建立本地場外交易（OTC）平台，為退市股票提供一個合法合規的交易通道。
報道披露了這一制度設計的要點和相關人員構想，其出發點無疑是為了保護投資者利益、完善市場退出機制，但在當前構想中所體現的「禁止投機、禁止推薦、禁止再融資、禁止再轉板」等限制，值得進一步審慎評估。
讓企業有再戰主板機會
報道提出，香港版OTC市場將避免投機炒作和過度宣傳，限制再融資與轉板的可能性。這種限制固然出於監管審慎，但若OTC僅僅是「存量資產的清算池」，其市場功能將嚴重受限，甚至可能變成企業與投資者「失聯」的封閉終點。
與此相比，美國的OTC市場正是許多企業轉型自救、蟄伏再起的孵化地。從Pink Sheet到OTCQB，再到符合條件重新登陸主板，美國為企業設計了一條「退而不死，再戰主板」的制度跑道。例如一些因合規問題退市的中小科技公司，通過OTC期間重建治理、調整戰略，再次獲得市場信任並成功轉板。這樣的機制不僅給了企業機會，也激活了市場。
在香港現有設想中，OTC交易將杜絕推介行為，並禁止再融資活動。這無疑降低了風險，但也極可能導致市場活力喪失。沒有推介、沒有信息披露、沒有資金支持的市場，很難吸引投資者長期駐足，更遑論企業轉型升級。
流動性缺失的後果將非常嚴重，主要集中在以下三點：1）投資者更難出清持股，資產凍結；2）企業缺乏融資平台，無法實現轉型；3）平台交易低迷，反而影響整體市場信心。
美國OTC Markets Group（場外交易集團）之所以維持一定程度的活力，正是因為它允許一定程度的信息傳播、合規融資和分層管理機制（如OTCQX對信息披露要求更高）。這類靈活機制有助於形成「信任分層」與「價格發現」，從而保持市場有序運行。
籲允許企業融資
香港不必複製美國OTC市場的自由度，但完全封閉、禁止一切擴展空間的做法，也可能過於保守。筆者認為，港版OTC可以探索以下改進方向：
其一，引入「分層機制」：如設立「基礎層」（Pink-style）和「發展層」（類似OTCQB），讓不同治理水準的企業接受不同監管。
其二，允許小規模定向融資：針對通過審計、信息披露合規的企業，允許在OTC市場進行特定用途的再融資，如債務重組或研發投資。
其三，設立「轉板觀察期」制度：允許符合條件的企業在OTC市場運行一段時間之後，申請重新上市，並接受審查，建立可量化的「再戰主板」通道。
其四，規範而非全面禁止推介活動：推動信息披露平台建設，允許機構在風險提示下發布分析與推介內容，激發流動性但不誘導炒作。
總結來說，香港資本市場的韌性，需要一個良性的「退市生態」。退市並不應成為終結，OTC市場不應僅是退市後的「安置場」，更應是一次「轉型重啟」的契機。如果港版OTC能在嚴控風險的基礎上，引入分層治理、適度融資與轉板機制，借鑒美國經驗、融入本地特色，打造出一條「退而不死、重振旗鼓」的制度路徑，它不僅能更好保護投資者，增強市場韌性，也將為香港構建更加完整與有彈性的資本市場生態體系。
（作者為香港中小上市公司協會主席）
